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[중소기업연합뉴스] 김준수 기자 = 감사 의견 거절은 자동 상장폐지 사유가 아니라 상장 적격성 실질심사 대상 지정 사유이며, 이 단계에서 재감사를 통해 사유를 해소할 수 있다. 재 감사는 감사인 교체·자료 보강만으로 되는 것이 아니라, 최초 거절 사유가 된 회계 쟁점을 실질적으로 해소했다는 근거자료가 뒷받침되어야 의견 변경 가능성이 생긴다. 재감사 청구는 개선기간 내 완료가 원칙이므로, 착수 시점이 늦어질수록 상장폐지로 이어질 위험이 커진다.

감사 의견 거절이란 무엇이고, 왜 상장폐지 위험으로 이어지는가?

감사 의견 거절은 외부감사인이 회계감사 기준에 따른 충분한 감사증거를 확보하지 못했거나, 계속기업 존속 능력에 중대한 의문이 있다고 판단할 때 표명하는 의견이다. 상장규정상 감사 의견 거절 또는 부적정 의견은 그 자체로 상장폐지가 확정되는 사유는 아니지만, 거래소가 상장적격성 실질 심사 대상 여부를 판단하게 만드는 핵심 요소에 해당한다.

감사 의견 거절 통보 후 기업은 무엇부터 해야 할까?

가장 먼저 확인해야 할 것은 거절 사유의 구체적인 내용을 파악하는 일이다. 감사보고서에 명시된 거절 사유가 특정 계정과목의 실재성 문제인지, 계속기업 존속 능력에 대한 것인지, 내부통제 미비인지에 따라 대응 방식이 완전히 달라진다. 사유를 정확히 특정하지 않은 채 재감사에 착수하면 동일한 거절 의견이 반복될 위험이 크다.

재감사 청구는 어떤 절차로 진행되는가?

재감사는 기존 감사인에게 추가 감사를 요청하거나, 새로운 감사인을 선임해 다시 감사를 받는 방식으로 이루어진다. 통상적인 절차는 거절 사유가 된 계정과목과 거래에 대한 추가 소명자료를 확보한다.

필요 시 외부 회계법인, 법무법인과 함께 사실관계를 재정리한 실사보고서를 준비하고 감사인(또는 신규 선임 감사인)에게 재감사를 의뢰하고, 개선기간 내 완료 가능한 일정을 협의한다. 이후 재감사 결과 의견이 변경되면 그 결과를 거래소에 제출해 실질 심사 대상 해제 또는 개선기간 종료 심사에 반영이 되도록 해야 한다.

재감사로 의견이 적정 판단으로 바뀌는 경우는 어떤 경우인가?

재감사에서 의견이 적정으로 바뀌는 경우는 대체로 최초 거절 사유의 증거 부족한 경우다. 이는 회계처리 자체가 잘못된 것이 아니라, 감사 시점에 소명자료나 확인서가 충분히 제출되지 않아 의견 표명이 유보된 경우에는 자료 보강만으로 의견이 변경될 가능성이 있다. 

반면 계속기업 존속 능력에 대한 근본적 의문이나 회계처리 자체의 오류가 원인인 경우에는 자본 유치, 부채 상환, 사업구조 개편 등 실질적 재무구조 개선이 선행되지 않으면 재감사만으로 의견을 되돌리기 어렵다.

재감사 청구 시 반드시 주의해야 할 점은 무엇인가?

첫째는 기한 관리다. 재감사는 상장규정상 개선기간 내에 완료되어야 실질적 의미가 있다. 개선기간이 임박해서 착수하면 물리적으로 감사 일정을 맞추지 못할 위험이 있다.

둘째는 거절 사유의 정확한 특정이다. 감사보고서 문언을 피상적으로 읽고 대응하면 동일한 사유로 재차 거절될 수 있다. 셋째는 공시 리스크 관리다. 재감사 진행 사실 자체도 공시 대상이 될 수 있으므로, 불성실공시 벌점이 누적되지 않도록 병행 관리해야 한다.

넷째는 가처분, 행정적 대응과의 병행이다. 재감사만으로 기한 내 결론이 나지 않을 가능성에 대비해, 효력정지 가처분 등 절차적 대응 수단도 함께 준비해야 한다.

기업 상장 전문 변호사인 필자의 실무 경험상 감사 의견 거절 통보를 받은 기업들이 가장 많이 하는 실수는, 재감사를 '시간을 버는 절차'로만 생각하고 실질적인 사유 해소 작업을 뒤로 미루는 것이다. 

재 감사는 감사인의 의견을 새로 받는 절차일 뿐, 회계 쟁점 자체를 해소해 주는 절차가 아니다. 거절 사유가 된 회계상 쟁점을 실질적으로 정리하는 작업이 재감사 착수와 동시에 이루어져야 실효성이 있다.

자주 묻는 질문 (FAQ)

Q1. 감사의견 거절을 받으면 바로 상장폐지가 되는가? / 아니다. 감사의견 거절은 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유이며, 그 자체로 상장폐지가 확정되는 것은 아니다. 이후 개선기간이 부여되고, 그 기간 내 사유를 해소하면 상장을 유지할 수 있다.

Q2. 재 감사는 기존 감사인에게 받아야 하는가. 아니면 새로 선임해야 하는가? / 법적으로 강제되지는 않으나, 거절 사유가 감사인과의 의견 충돌에서 비롯된 경우에는 새로운 감사인을 선임하는 것이 실무상 더 효과적인 경우가 많다.

Q3. 재감사로 의견이 바뀌지 않으면 어떻게 되는가? / 개선기간 내 의견 변경에 실패하면 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정이 내려질 수 있으며, 이 경우 효력정지 가처분과 무효확인의 소 등 별도의 법적 대응이 필요하다.

Q4. 재감사 청구에는 시간이 얼마나 걸리는가? / 사안의 복잡성에 따라 다르지만, 통상 수개월이 소요되므로 개선기간을 감안해 조기에 착수하는 것이 중요하다.

Q5. 감사의견 거절을 받으면 바로 상장폐지가 되는가? / 아니다. 감사의견 거절은 상장적격성 실질심사 대상 지정 사유이며, 그 자체로 상장폐지가 확정되는 것은 아니다.

본 칼럼을 마무리하며 필자는 독자들에게 꼭 알려 드리고 싶은 것이 있다. 감사의견 거절은 그 자체로 상장폐지를 의미하지 않지만, 대응이 늦어질수록 상장적격성실질심사와 상장폐지로 이어질 위험이 급격히 커진다는 점이다.

따라서 재 감사는 거절 사유를 정확히 특정하고, 실질적인 회계·재무 개선 조치를 병행할 때만 실효성을 갖는다. 감사 의견 거절 통보를 받은 기업이라면 재감사 착수와 동시에 절차적 대응 방안까지 함께 검토하는 등 상장폐지실질심사 대응 관련 전문 변호사의 통합적 자문이 필요하다는 것을 꼭 알았으면 한다.

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[칼럼제공]

정선변호사(변리사)는 한국거래소(KRX) 코스닥시장본부 상장부, 심리부, 법무팀을 두루 거치며 증권시장 규제와 기업 상장 실무에 관한 깊이 있는 전문성을 쌓아온 법률 및 자산평가 전문가다. 변호사이자 변리사, 글로벌 기업가치평가사 자격을 함께 보유하여 기업의 기술 가치 평가부터 IP 포트폴리오 전략, 상장 심사 및 관련 법률 분쟁에 이르기까지 다각적인 통합 솔루션을 제시하고 있다.